杭州市台协 普法宣传月 新《公司法》主题系列（三）

解读：新《公司法》第二十六条融合了《司法解释（四）》的相关规定，明确了董事会、股东会召集、表决方式可撤销的例外情形；新《公司法》第六十六条新增股东会一般决议过半数的表决规则，在这之前是没有直接规定的，一般是通过授权公司章程而进行进一步细化；新《公司法》第七十三条则明确董事会会议的出席和表决规则。

二、实务指引及意义

（一）公司决议的内涵

纵观公司股东会、董事会表决程序的体系，可以看到股东会会议的核心在于“表决权”，董事会会议的核心在于“人数权”，而表决权链接到公司资本，人数权又链接到公司职权。处理各种公司法律事件，带着这样的法律逻辑就会豁然开朗。

（二）公司决议瑕疵的撤销

公司决议是由自然人（股东）意志的集成转化到法人意志的方式，决议瑕疵不可避免，但由于决议程序瑕疵的形式存在差异且严重程度不一，部分程序瑕疵不必然导致实体权利受损，如果一律予以严格撤销，不仅可能增加公司作出决议的成本，影响商事效率，也可能因决议被撤销而影响公司对外开展商事交易的稳定性，破坏市场交易秩序。所以应着重“轻微瑕疵”与“实质影响”这两个因素，去指引不同的法律效果。

（三）轻微瑕疵的判定

认定瑕疵和是否产生实质性影响是关键，需要通过司法实践来得以总结，可参考因素：股东和董事间是否平等参与会议、决议的形成前是否发生重大争议、会议内容及事件附属信息是否完全披露、是否存在故意损害其他股东知情权的情形等。

三、假设与思考

公司发出召开股东会的通知，已提前十五日通知了公司全部股东，通知中指明了股东会议的主持人，但是在会议中，实际主持人与通知并不一致，完成公司的决议，是否属于轻微瑕疵？（考虑实际主持人的更换是否对信息披露、股东意思表达等方面造成影响）

金朗琅律师供稿
2024年7月19日